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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査等委員会による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化となっております。

企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制については、平成27年12月18日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。  提出日現在、取締役会は、取締役5名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。  監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、3ヶ月に1回開催される定例監査等委員会と、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。  また、当社では、経営の監督機能の強化、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

図:企業統治の体制の概要

企業統治の体制を採用する理由

当社では、会社規模、事業内容に最適な体制を確立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく方針であります。 複数の社外取締役を含む監査等委員会の客観的・中立的な監視により、公正かつ透明性の高い経営を行うことができると考えています。又、執行役員制度を導入して経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、機動的で効率のよい経営を行えるものと判断しています。

内部監査及び監査等委員会の状況

内部監査は、経営企画室が担当しております。経営企画室長は取締役が就任しており、内部監査項目に応じて2名以上の監査スタッフを各部門より選出して実施しております。年間計画に基づき、経営活動状況を公正かつ客観的な立場で評価し、是正に向けた提言とフォローアップを行っております。監査状況につきましては代表取締役、監査等委員及び会計監査人である監査法人に適宜報告しております。  監査等委員会は、3名のうち2名が社外取締役であり、当社の経営を専門的見地や過去の経験や実績に基づく見地から監視、監査できる人材を選任しております。  監査等委員は、取締役会など重要会議に出席することに加え、代表取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。さらに、監査等委員会のほかに、内部監査担当部門及び、会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに意見交換を行いながら有効かつ効率的な監査に努めております。

会計監査の状況

会計監査につきましては、井上監査法人と監査契約を締結しており、監査過程での指摘事項については適時に対応しております。又、当社監査等委員会は監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。  当事業年度において監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  林  映男
指定社員 業務執行社員  鈴木 勝博

・監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士… 4名
その他… 1名

社外取締役

当社は、3名の監査等委員である取締役を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会の経営への監視機能を一層強化しております。  社外取締役につきましては、経営の透明性向上のため、当業界において豊富な知識と経験を有する者から選任しております。  当社の社外取締役は、提出日現在、監査等委員である藤田稔氏及び篠三郎氏の2名であります。藤田稔氏は当社の取引先である株式会社日立システムズの出身者であり、同社とは取引関係を有しているものの、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて影響を受けるおそれはなく、独立性は十分確保されております。  当社は、藤田稔氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。  なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の観点から社内規定の整備や諸施策を実施するとともに、ISO9001:2000を認証取得し、製品に万全を期しております。又、2011年6月にはISO/IEC27001:2005を認定取得し、ISMS認証基準に基づいた情報セキュリティ管理を行なっております。

なお、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しておりますが、不測の事態が万一発生した場合は、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款で定めております。

株主総会の特別決議用件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、決議権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に 基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうために、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができることとしております。